本文起头：期间周报 作家：蓝丽琦

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近期，因中安科（600654.SH）与招商证券（600999.SH）彼此向对方拿起民事诉讼进行索赔，让多年前的总共并购案再次浮出水面，其背后牵涉到数千名投资者索赔案件。

2015年1月，中安科的前身飞乐股份，得胜用28.59亿元收购中安消时期有限公司（简称“中安消时期”）的全部股权。而招商证券担任这起并购技俩标零丁财务参谋人，最早于2013年5月就与飞乐股份订立契约。

但在并购完成三年后，2018年1月，证监会出具行政经管书，这起并购案中，被并购方中安消时期捏造收入瞻望、虚增收入，财富评估金额大幅虚增54.46%，导致文献存在不实记录、误导性敷陈。

在此之前，中安科的股价履历暴涨暴跌。行政经管落地后，中安科数千名投资者连续以“证券不实敷陈牵累纠纷”为案由，将中安科、中安消时期、以及招商证券在内的多家中介机构，总共告上法庭，条目多方进行抵偿。

此一时，这起案件中最受柔软的两名当事东谈主，信披主体中安科、财务参谋人招商证券，在2024年再产生新的纠葛。从也曾的和谐方、共同被告东谈主，再到如今互为原告与被告，技俩当事方与中介机构的矛盾突显。

两边“互撕”

10月12日，中安科发布拿起民事诉讼的公告，其向招商证券索赔共计15.31亿元，包括中安科向投资者支付的抵偿款和股份、经管金、虚增评估值的对价，以及畴前聘用招商证券当作财务参谋人的用度3150万元。

在中安科告状一个月后，招商证券进行了“反击”。11月18日，中安科以被告东谈主的身份再次败露诉讼公告。公告自大，招商证券向中安科索赔2.79亿元，此为约束当下其向7804名投资者支付的抵偿款、贻误履行滞纳金、公告费、实验费，现招商证券向其他被告进行追偿。

证据过往的多个公告，中安科数千名投资者因证券不实敷陈变成关联投资耗费的民事抵偿事宜（以下简称“中安科证券不实敷陈牵累纠纷案”），对中安科过头董事、中安消时期、以及多家中介机构拿告状讼，条目中安科抵偿耗费，并条目关联董事东谈主员、中介机构，承担连带抵偿牵累。

期间周报记者获得的其中一份判决书自大，2021年5月上海市高档东谈主民法院（以下简称“上海高院”）对2名投资者拿起的民事诉讼作出二审判决，判令招商证券在25%的限制内，对中安科的证券不实敷陈民事牵累，承担连带抵偿牵累；外部审计机构瑞华管帐师事务所（零散平时合资）（以下简称“瑞华所”）在15%的限制内承担连带抵偿牵累。

11月22日，又名知情东谈主士告诉期间周报记者，在判决出来后，中安科抵偿了一部分投资者，但中介机构当中，唯有招商证券进行了抵偿，其他机构或已刊出，省略莫得填塞的经济实力。

该知情东谈主士还露馅，一般来说，投资者应该先去找主要牵累东谈主中安科提取抵偿，再去找连带抵偿牵累的机构，但有部分投资者会径直找券商，因为他们合计券商赔付才略更强。

天眼查APP自大，瑞华所于11月12日、11月20日两次被法院列为被实验东谈主，被实验金额共计21.32万元。

11月22日，期间周报记者以投资者身份致电中安科，其证券部门东谈主员称，“从2022年12月公司（完成重整）开动，就还是在冉冉向之前的投资者进行抵偿，初步统计的话，之前是有8000多名中小投资者（追偿），当前还是超越90%的进展”。

从两边露馅的信息来看，招商证券已抵偿的投资者东谈主数7804名，接近中安科证券部东谈主员露馅的抵偿进展。不外，后者并未露馅中安科方已抵偿几许投资者。

谁是牵累主体？

中安科在10月败露的告状状中列举了两条针对招商证券的诉讼情理，且称后者是“变成公司耗费的径直原因”。

第一条，中安科合计招商证券“专科判断出现严重失实”，以至公司遇到行政部门经管，向投资者支付了巨额抵偿；第二条，中安科合计招商证券“未能匡助公司识别重组技俩中的要紧风险”，对重组往复订价的公允性发表了失实意见，导致重组置入财富评估值严重虚增。

本体上，2018年1月，证监会在向中安科出具的《行政经劳动前示知书》中就已明确默示，被并购方中安消时期，是这次信息败露犯警行为的牵累主体。证监会查明，中安消时期未实时提供真确、准确的盈利瞻望信息，辨认捏造2014年、2015年盈利瞻望收入，虚增2013年交易收入。

而信息败露义务东谈主中安科（曾用名“中安消股份有限公司”，那时证券简称“中安消”）据此虚增评估刊行股份，毁伤了上市公司过头激动正当权益。

彼时证监会对中安科、中安消时期都进行了行政经管，对公司及关联董事、高管经管共计280万元。

图片起头：截图自中安科于2018年1月15日发布的证监会《行政经劳动前示知书》

但在两年前，2022年8月，针对中安科的案件，招商证券被证监会立案看望。2022年9月，证监会对招商证券作出行政经管，并罚金超千万元。

证监会查明，招商证券未对中安消时期捏造盈利瞻望的技俩赐与必要的柔软，未对技俩中标情况和本体进展情况赐与审慎核查，对制作、出具《零丁财务参谋人回报》所援用文献内容的真确性、准确性、完满性，未进行充分核查和考据。

对此，证监会充公招商证券业务收入3150万元、并处以3150万元罚金，对2名技俩主持东谈主则辨认罚金5万元，共计共罚没6310万元。

招商证券当作中介机构的罚金金额，要比中安科最初数十倍。彼时也偶然监管趋严，2022年9月，中证协发布校正《证券公司保荐业务公法》的陈说，以督促保荐机构归位遵法、瓦解成本阛阓“看门东谈主”作用为导向，进一步明确保荐机构的基本责任和握业要领。

什么情况下可向其他关联方追偿？

近日，针对该纠纷，盈科律所商事讼师团队高档合资东谈主瞿琨告诉期间周报记者，“诠释方面，关联判决书已认定招商证券在虚增收入上有瑕玷，对中安科故意，可援用裁判不雅点。”

但瞿琨默示，要诠释总共耗费王人由招商证券引起有难度，需轮廓考量两边行状契约、招商证券核查信息花式、疏导内容、决议依据等，以判定其未尽审慎义务给中安科变成耗费的占比。

上述提到的二审判决书中，上海高院提到，从不实敷陈的内容来看，案涉证监会行政经管触及“班班通”技俩、“聪惠石拐”技俩和“BT”技俩等。就“班班通”技俩，招商证券未能依据零丁财务参谋人的握业准则，尽到勤勉遵法义务。

但对于“聪惠石拐”技俩和“BT”技俩，上海高院默示，主要触及收入阐述等财务管帐、审计问题，并非招商证券当作零丁财务参谋人的专科限制，招商证券对上述事项仅承担一般注趣味趣味务，审核流程中不存在显着瑕玷。

图片起头：截图自上海高院二审民事判决书（2020）沪民终666号

这次诉讼，中安科仅告状了招商证券1名当事东谈主，且其诉讼情理为“招商证券是变成公司耗费的径直原因”。

而招商证券则告状了13名当事东谈主，这其中除了中安科除外，还有中安消时期、关联董事及高管东谈主员，并包括了瑞华所。且从中安科败露的招商证券告状书来看，在诉讼情理一栏，仅提到招商证券“向其他被告进行追偿”。

“连带抵偿牵累是指多个牵累东谈主因并吞原因对债权东谈主承担全部或部分抵偿牵累，债权东谈主有权条目其中任何一个或多个牵累东谈主履行全部抵偿义务。”瞿琨默示，此前判决招商证券在25%限制内承担连带牵累，意味着投资者可向招商证券单独索赔，也可同期向多个牵累东谈主共同认识权柄，条目其在各清高担限制内进行抵偿。

证据《中华东谈主民共和国民法典》第一百七十八条的限定，本体承担牵累超越我方牵累份额的连带牵累东谈主，有权向其他连带牵累东谈主追偿‌。

瞿琨默示，招商证券唯有承担了超越其应当承担的25%比例之外的牵累，能力向其他机构追偿，否则不可追偿。

此外，对于招商证券告状中安科火星电竞，瞿琨强调：“当前还未通晓招商证券告状中安科的情理，莫得看到具体对于招商证券诉讼肯求对应的法律依据，是以莫得目的径直判定，对于中安科追偿到底基于什么样的情形。”