证券代码：300969   证券简称：恒帅股份       公告编号：2024-025               宁波恒帅股份有限公司  对于向不特定对象刊行可调养公司债券摊薄即期通告及填补设施         与联系主体承诺事项（三次矫正稿）的公告   本公司及董事会全体成员保证信息流露内容的真的、准确和完好，莫得失实 纪录、误导性施展或要紧遗漏。   遑急领导：   本公告中对公司财务遐想的测算及瞻望不代表公司对改日谋划情况及趋势 的判断，不组成公司的盈利预测，为打法即期通告被摊薄风险而制定的填补通告 设施未便是对公司改日利润作念出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策变成亏空的，公司不承担抵偿包袱。敬请强大投资者瞩目。   为进一步落实《国务院办公厅对于进一步加强成本商场中小投资者正当权益 保护使命的主张》（国办发[2013]110 号）、《国务院对于进一步促进成本商场健 康发展的多少主张》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《对于首发及再 融资、要紧钞票重组摊薄即期通告关系事项的带领主张》（证监会公告[2015]31 号）等联系文献要求，保险中小投资者知情权，珍重中小投资者利益，宁波恒帅 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象刊行可转 债摊薄即期通告对主要财务遐想的影响进行了厚爱的分析，并就选择的填补通告 设施讲解如下：    一、本次刊行对主要财务遐想的影响   本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数不逾越 42,500.00 万元（含本数）。 本次刊行完成后，跟着转股的实施，公司的总股本和净钞票将有较大幅度的增多， 由于召募资金投资容颜产收效益需要一定的流程和时刻，短期内公司存在每股收 益被摊薄着落的风险，具体影响测算如下：   （1）假定宏不雅经济环境、产业策略、行业发展情状、商场情况等方面莫得 发生要紧不利变化；   （2）假定本次刊行于 2024 年 12 月底完成，且分别假定所有可转债持有东说念主 于 2025 年 6 月 30 日沿途完成转股和 2025 年 12 月 31 日沿途未转股。前述刊行 完成时刻、转股完成时刻仅用于规划本次刊行对即期通告的影响，最终以经深圳 证券往返所审核通过并报中国证监会本旨注册后的实质刊行完成时刻及可转债 持有东说念主实质完成转股的时刻为准；   （3）假定本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数为 42,500.00 万元（含 本数），不探究联系刊行用度。本次向不特定对象刊行可调养公司债券实质到账 的召募资金限度将阐发监管部门核准、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终确 定；   （4）假定本次可转债的转股价钱为 62.51 元/股（公司第二届董事会第六次 会议召开日 2023 年 4 月 10 日前二十个往返日公司股票往返均价与前一个往返 日公司股票往返均价的较高者）。该转股价钱仅用于规划本次可转债刊行摊薄即 期通告对主要财务遐想的影响，最终的驱动转股价钱由公司董事会阐发股东大会 授权，在刊行前阐发商场情状与保荐东说念主（主承销商）协商笃定，并可能进行除权、 除息调养或向下修正；   （5）阐发公司 2023 年年度通告，公司 2023 年度包摄于母公司股东的净利 润 为 20,209.78 万元，扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润为 常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平； （2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假定仅用于规划本次 刊行摊薄即期通告对主要财务遐想的影响，并不代表公司对 2024 年度及 2025 年 度谋划情况及趋势的判断，亦不组成公司的盈利预测；   （6）假定在预测公司总股本时，以限定 2024 年 3 月 31 日的公司总股本 响，不探究其他身分导致股本发生的变化；      （7）不探究本次刊行对公司其他出产谋划、财务情状（如财务用度、投资 收益、利息摊销）等的影响；      （8）在预测公司刊行后净钞票时，未探究除召募资金和净利润除外的其他 身分对净钞票的影响；      （9）假定不探究召募资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费 用的影响；      （10）暂不探究公司 2023 年、2024 年度、2025 年度利润分派身分的影响。      上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期通告对公司主要财务遐想的影响，不代 表公司对 2024 年度和 2025 年度盈利情况和现款分成的承诺，也不代表公司对 资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策变成亏空的，公司不承担 抵偿包袱。      基于上述假定情况，在不同行绩增幅的假定条件下，本次刊行摊薄即期通告 对公司主要财务遐想的影响具体如下：          容颜        /2023 年 12    /2024 年 12                    2025 年 6 月                     月 31 日        月 31 日                       30 日沿途转股                                                    股 总股本（万股）               8,000.00      8,000.00        8,000.00       8,679.86 假定 1：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非频繁性损益前/后的净利润较上一年度持平 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非频繁性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）               2.53          2.53            2.53           2.42 稀释每股收益（元/股）               2.53          2.53            2.33           2.42 扣除非频繁性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀释每股收 益（元/股） 假定 2：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非频繁性损益前/后的净利润较上一年度增长 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非频繁性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）             2.53        2.78        3.06        2.93 稀释每股收益（元/股）             2.53        2.78        2.82        2.93 扣除非频繁性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀释每股收 益（元/股） 假定 3：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非频繁性损益前/后的净利润较上一年度增长 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非频繁性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）             2.53        3.03        3.64        3.49 稀释每股收益（元/股）             2.53        3.03        3.35        3.49 扣除非频繁性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀释每股收 益（元/股） 注：基本每股收益、加权平均净钞票收益率按照《公开刊行证券的公司信息流露编报功令 第 9 号——净钞票收益率和每股收益的规划及流露》（2010 年矫正）的联系功令规划。       二、对于本次向不特定对象刊行可调养公司债券摊薄即期通告的 风险领导       本次刊行召募资金拟投资容颜具有细密的经济效益，但容颜的实施和经济效 益的产生需要一定的时刻，而本次刊行后，投资者持有的可调养公司债券部分或 沿途转股后，公司总股本将会有一定幅度的增多，对公司原有股东持股比例和每 股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次刊行设有转股价钱向下修正条件， 在该条件被触发时，公司可能请求向下修正转股价钱，导致因本次可调养公司债 券转股而新增的股本总数增多，从而扩大本次刊行的可调养公司债券转股时对公 司原正常股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次刊行存在即期通告被摊薄的风 险，敬请强大投资者温煦，并瞩目投资风险。      三、董事会弃取本次融资的必要性和合感性      本次刊行的召募资金投资容颜经过了严格的论证，容颜实施将进一步丰富公 司的居品结构，给公司带来细密的经济效益，提高公司的商场竞争力，促进公司 可连续发展，具有充分的必要性及合感性。具体分析详见公司公告《宁波恒帅股 份有限公司向不特定对象刊行可调养公司债券召募资金使用可行性分析通告（二 次矫正稿）》中的联系内容。      四、本次召募资金投资容颜与公司现存业务的关系，公司从事募 投容颜在东说念主员、本领、商场等方面的储备情况      （一）召募资金投资容颜与公司现存业务的关系      本次向不特定对象刊行可调养公司债券拟召募资金总数不逾越东说念主民币                                                  单元：万元 序号              容颜称呼             容颜投资总数        拟参预召募资金       年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零       部件改扩建及研发中心扩建容颜       新动力汽车微电机及热管制系统、智能感知清       洗系统零部件出产基地树立容颜                估计                  92,517.00      42,500.00      本次召募资金投资容颜精采围绕公司主交易务开展，是公司基于改日发展战 略及行业发展情状的探究，上述容颜的树立温文利实施，有助于公司收拢行业发 展的机遇，增强公司盈利才智，提高公司的详尽竞争力，具有细密的商场发展前 景和经济效益。上述召募资金投资容颜允洽国度产业策略和法律、行政法例的规 定。      本次召募资金投资容颜完成后，公司当今的谋划阵势不会发生要紧变化。      （二）公司从事召募资金容颜在东说念主员、本领、商场等方面的储备情况    通过多年的本领积聚和容颜实验，公司培养并领有了一批具备机械、电子、 限度、工业软件、传感器、智能制造等跨范畴多学科常识详尽和集成运用才智的 研发东说念主员及工程师团队。通过对居品的精准遐想、反复磨练测试、充分的数据分 析及例证，束缚地追求并完善居品及工艺的细节，积极打法、攻克居品实质应用 中的本领贫瘠，公司的研发东说念主员及工程师团队粗疏短时刻内为客户提供具有针对 性的本领处置决策。同期，公司树立了完备的职工薪酬和引发轨制，并效用培养 专科本领及管制东说念主才，公司已具备从事召募资金容颜的东说念主员基础。    公司基于在微电机范畴深厚的本领千里淀，当今还是掌持了多项微电机及清洗 泵及清洗系统联系的流体本领，主要包括清洗泵电机本领、飞腾旋转充电盖板执 行器、侧滑门磁滞器电机、汽车清洗泵本领、汽车光学传感器及前照灯清洗安设 本领、汽车风窗洗涤液罐本领、智能清洗泵、电子轮回泵本领、喷嘴振动扩散技 术以及居品出产开采本领等中枢本领。此外，公司在积极与客户合营开发容颜的 同期，也将本领鼎新看成公司发展的遑急标的，高度嗜好基础本领及工艺的研发， 使公司新的产能树立容颜中不错束缚复制、推论，粗疏以塌实的本领储备谋求进 一步的发展壮大。综上，公司本领储备丰富，为确保召募资金容颜成功树立以及 在建成后不错速即投产并形成收益提供保险。    公司依托现存电机和流体本领，将现存业务谋划布局为四伟业务单元。在电 机本领范畴，鉴识为电机业务、电动模块业务；在流体本领范畴，鉴识为驾驶视 觉清洗系统、热管制系统业务。当今已成为良马集团、广汽本田、东风本田、东 风日产、东风启辰、上汽通用、广汽集团、长城汽车、祯祥汽车、中国一汽、北 好意思新动力客户、设想汽车、小鹏汽车、华东说念主运通等着名整车厂客户的一级配套供 应商；同期，公司通过与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、 曼胡默尔（Mann+Hummel）、东瀛机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法 可赛（Ficosa）、艾倍想（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、 霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等大家着名跨国汽车零 部件供应商树立了踏实的合营关系，参与大家整车厂的二级配套。公司具有充分 的商场储备，粗疏为召募资金容颜的实施提供细密的商场保险。   五、公司打法本次刊行摊薄即期通告选择的设施   由于本次刊行可能导致公司每股收益有所着落，存在即期通告被摊薄的风险， 为增强公司连续通告股东的才智，充分保护中小股东的利益，公司将选择多项措 施以保险本次刊行后公司有用使用召募资金，具体设施如下：   （一）加强召募资金管制，加速募投容颜程度   为法式公司召募资金的使用与管制，确保召募资金的使用法式、安全、高效， 公司已阐发联系法律法例制定了《宁波恒帅股份有限公司召募资金管制轨制》， 公司将严格按照国度联系法律法例及中国证监会、深圳证券往返所的要求，对募 集资金进行专项存储，保证召募资金合理法式使用，合理防备召募资金使用风险。   本次召募资金到位后，公司将在资金的遐想、使用核算和防备风险方面强化 管制，积极鼓励募投容颜的树立速率，争取早日已毕募投容颜的预期效益，增多 以后年度的股东通告，缩短本次刊行导致的即期通告摊薄的风险。   （二）连续完善公司治理，为公司发展提供轨制保险   公司改日将进一步提高谋划和管制水平，提高公司的全体盈利才智。公司将 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司功令带领》等法律、法例和法式性文 件的要求，进一步提高谋划管制水平，束缚完善公司治理结构，确保投资者粗疏 充分应用投资者的权利，董事会粗疏按照公司功令的功令应用权利，作念出科学、 合理的决策；孤苦董事粗疏孤苦履行职责，保护公司尤其是中小投资者的正当权 益，为公司的连续踏实发展提供科学有用的治理结构和轨制保险。   （三）落实利润分派策略，强化投资者通告机制   为进一步完善公司利润分派策略，增多利润分派决策透明度、更好的通告投 资者，珍重股东利益，公司阐发中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成 关系事项的示知》及《上市公司监管带领第 3 号—上市公司现款分成》的联系要 求，在充分探究对股东的投资通告并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司连合 本身实质情况制定了《改日三年（2023-2025 年）股东分成通告谋划》，强化了 对投资者连续、踏实、科学的通告谋划与机制，保证了利润分派策略的流通性和 踏实性。   六、公司董事、高等管制东说念主员以及公司控股股东、实质限度东说念主及 其一致行径东说念主对公司填补通告设施的承诺   （一）公司控股股东、实质限度东说念主过火一致行径东说念主对公司填补通告设施能 够取得切实履行的承诺   为保证公司填补通告设施粗疏取得切实履行，珍重中小投资者利益，公司控 股股东宁波恒帅投资管制有限公司、实质限度东说念主许宁宁、俞国梅过火一致行径东说念主 宁波玉米股权投资管制联合企业（有限联合）承诺如下：   “1、不越权打扰上市公司谋划管制行径，不侵占上市公司利益。 报设施的承诺，若违背该等承诺并给公司或者投资者变成亏空的，舒畅照章承担 对公司或者投资者的补偿包袱。 前，若中国证监会、深圳证券往返所等证券监管机构对于填补通告设施过火承诺 作出新的监管功令，且上述承诺不行悠闲中国证监会、深圳证券往返所等证券监 管机构该等功令时，承诺届时将按照中国证监会、深圳证券往返所等证券监管机 构的最新功令出具补充承诺。”   （二）公司董事、高等管制东说念主员对切实履行填补通告设施的承诺   为保证公司填补通告设施粗疏取得切实履行，珍重中小投资者利益，公司全 体董事、高等管制东说念主员承诺如下：   “1、承诺不无偿或以回击正条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不遴荐其 他形势挫伤公司利益。 设施的推论情况相挂钩。 权条件与公司填补通告设施的推论情况相挂钩。 若中国证监会、深圳证券往返所等证券监管机构作出对于填补通告设施过火承诺 的其他新的监管功令的，且上述承诺不行悠闲中国证监会、深圳证券往返所等证 券监管机构该等功令时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会、深圳证券往返所等证 券监管机构的最新功令出具补充承诺。 反该等承诺并给公司或者其股东变成亏空的，本东说念主舒畅照章承担对公司或者其股 东的补偿包袱。若违背上述承诺或拒不履行上述承诺，本东说念主本旨中国证监会和深 圳证券往返所等证券监管机构按照其制定或发布的关系功令、功令，对本东说念主作出 联系处罚或选择联系管制设施。”   特此公告。                         宁波恒帅股份有限公司董事会